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法定代表人加盖伪造公章的合同是否有效?

来源:成都企业顾问网   作者:都燕果律师  时间:2019-07-14

【基本案情】甲公司与乙银行签订保理合同,将其对丙公司享有的1000万元应收账款以900万元的价格转让给乙银行,丙公司先后向乙银行出具加盖丙公司公章及总经理个人名章的《应收账款确认函》《保证书》,对应收账款及其与甲公司间交易的真实性予以确认,并保证承担因交易不真实而产生的一切后果。后甲公司向法院起诉,请求丙公司承担付款责任。丙公司抗辩称,其对甲公司负有的债务已经履行完毕,而加盖在《应收账款确认函》《保证书》上的公章是伪造的,其不应承担责任。法院经审理查明:《应收账款确认函》《保证书》上边的公章是丙公司法定代表人当着乙银行业务经理的面加盖的,丙公司在与丁公司签订合同时曾多次用过该枚公章。

【法律问题】本案中法定代表人加盖伪造公章的合同是否有效?

笔者认为,法定代表人加盖伪造公章的合同在不违反《合同法》第五十二条的情况下,应认定为有效。具体原因如下:

1、根据我国《民法总则》第六十一条规定,法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。该案中,丙公司法定代表人以丙公司名义签订的合同,其法律后果原则上应由法人承受。

2、根据《合同法》第三十二条规定,当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。也就是说,签字与盖章具有同等的效力。此案中,如果法定代表人有签字,则不论盖的是伪造的或者真的公章,则合同都应是有效的。如果法定代表人没有签字,仅有加盖的伪造公章时,由于盖章之人即法定代表人有代表权,签订的合同应认定为有效(而当盖章之人为其他无代表权或者代理权的人则需另当别论)。笔者认为,公章之于合同的效力,关键不在公章的真假,而在盖章之人有无代表权或代理权。

3、我国当今社会诚信秩序并未完全建立,实践中使用假公章、废弃公章的不在少数。针对这种现状,如果仅根据所盖公章为假公章而认定合同无效,显然有悖于诚信原则,让当事人一方从中获益,对于善意相对人也不公平。

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