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大股东长期压制小股东,小股东可否要求解散公司

来源:成都企业顾问网   作者:未知  时间:2019-07-16

  在实践中,公司治理的困境除因股权势均力敌而造成的公司僵局外,还存有在实力悬殊的情形下造成的股东压制。例如:大股东利用大股东的控制地位,违反公司章程规定,使小股东始终不能行使决策经营权、不能享有知情权且小股东在股东会决议上对大股东作出的相关报告始终表示反对,大股东通过转嫁投资、交易及利用公司资产为自己贷款作抵押等行为直接或间接侵害股东利益,该类压制行为在外观上具有相当的隐蔽性,呈现出一系列链条环环相扣的连贯性与持续不断的过程性。常见的股东压制行为有:排斥少数股东参与公司管理;剥夺少数股东的知情权;长期不向少数股东分配股利;稀释少数股东的股权比例等。对于该类具有隐蔽性、持续性、综合性的股东压制情形,在公司章程没有作出特别约定的情形下,法院一般不予支持。为使公司治理机制更加和谐,赋予被压制股东合理的退出通道,我们有必要防患于未然提前在公司章程中约定一些公司解散的事由。
 
  股东章程条款的设计建议:
 
  一、在章程中将股东压制行为设定为公司解散的事由。例如:公司连续三年盈利,符合法定的分红条件,多数股东利用表决权多数的优势,对于小股东要求分红的提案连续三次不予通过时,股东有权提起司法解散之诉。多数表决权股东利用表决权优势长期将小股东排挤在公司经营管理层之外,在股东提出行使知情权30日内,公司拒不满足股东知情权要求的,股东有权提起司法解散之诉。
 
  二、在章程中预先设定公司僵局的处理办法。例如,赋予董事长在出现表决僵局时以终的决定权;规定董事会成员与股东会成员不得完全重合,在董事会出现表决僵局时将该事项提交股东会表决;规定大股东应履行诚信义务,不得不正当侵害公司和其他少数股东利益,不得在合法形式的外表下进行实质违法行为,保障少数股东知情权和会议召集权。在章程中设置出现公司僵局时,股东的退出条款。当公司股东或董事之间发生分歧或纠纷时,由控制一方股东以合理的价格收买相对方股东股权或股份,从而让弱势一方股东退出公司,以此达到预防僵局的目的,可以预先设定股权价格的计算及评估方式。

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