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签订股份转让协议但未实际交付股份,双方之间是否成立股份代持关系

来源:成都企业顾问网   作者:未知  时间:2019-07-16

  案情简介:
 
  一、2008年8月20日,陈黎明与荆纪国签订《股份转让协议》约定,荆纪国以200万元的价格受让陈黎明持有大康牧业公司的190万股股份,占股份总额的2.98%。
 
  二、2008年8月20日,大康牧业公司向荆纪国颁发《股权证》载明,荆纪国持有大康牧业公司190万股股份,占总股本的2.98%,并有董事长陈黎明的签名和公司盖章。
 
  三、2018年12月30日,荆纪国向陈黎明汇款190万元万元;陈黎明出具《收据》载明,股权转让款已交全。实际上双方合意将股权转让款由200万降低为190万。
 
  四、在《股份转让协议》签订后,陈黎明并未将拟转让的股份交付给荆纪国,而是由其继续持有,且未约定股份交付或变更的具体期限。
 
  五、2010年11月18日,大康牧业公司在深圳证券交易所上市,但在大康牧业公司首次公开发行股票招股说明书中,荆纪国未被登记在公司股东名册上。
 
  六、截至2016年6月30日,荆纪国受让的陈黎明190万股股份已增至2859.12万股,并派发现金红利321100元。荆纪国因向陈黎明索要前述股票和红利未果,遂向湖南高院提起诉讼。
 
  七、湖南高院一审判令,陈黎明向荆纪国支付2859.12万股股票的相应财产权益及现金红利321100元。陈黎明不服上诉至院,院经审理,驳回上诉,维持原判。
 
  律师分析:
 
  一、陈黎明并未将拟转让的股份交付给荆纪国,而是由其继续持有,且双方未明确约定股份交付或者变更的具体期限。该股份转让关系不会引起陈黎明股东身份及大康公司股权结构的变化,亦不导致对股份转让市场秩序的负面影响,故《股份转让协议》应为有效。
 
  二、在《股份转让协议》签订后,陈黎明并未将转让的190万股股份交付给荆纪国,而是由其继续持有,其与荆纪国之间实际形成股份转让与股份代持两种法律关系。在该法律关系中,陈黎明仅作为被转让股份的显名股东存在,该部分被转让股份产生的权利义务应由作为实际出资人的荆纪国享有,190万股股份产生的派生权益亦应归属于荆纪国。

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