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隐名股东出资问题

来源:成都企业顾问网   作者:都燕果律师  时间:2019-05-30

根据公司法解释三第二十四条的规定:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

本条是关于名义股东和实际股东权利义务的规定。司法解释确认了实际股东和名义股东之间合同的效力,实际股东可以其为实际出资人请求确认股东权利,名义出资人不得以其已列入股东名册和工商登记为由作为抗辩。但如果实际股东想从幕后走向幕前,需要经公司其他过半数以上同意,方可请求取得出资证明书,记载于股东名册,记载于公司章程并办理工商登记。

法律提示:这条规定明确了实际出资人(隐名股东)终享有实际出资对应的股权,厘清了实践中的混乱,是一个重大进步,对促进公司的设立,活跃商业活动具有重要意义。采用隐名的方式有方方面面的理由和考量,只要这些理由和考量没有违法法律法规的强制性规定,双方意思表示一致,且不存在其他导致合同无效的事由,即可承认持股协议的效力。市场经济就应当张扬这样的私法自由,促进效率的理念,理直气壮地承认隐名股东的效力。

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