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公司分立的分类与作价

来源:成都企业顾问网   作者:未知  时间:2017-02-10

\实务中公司分立可以分为简单分立和复杂分立。所谓简单分立就是指分立前公司的股东及持股比例与分立后各公司的股东及持股比例相同的分立。这种分立没有利益冲突在其中,不是交易,勿需协商作价,甚至不用订立协议,只需公司权力机构作出决议即可。比如:甲和乙各持有A公司50%的股权,现在要对A公司进行分立,分立后A公司存续,仍为甲乙各持50%的股权,新设B公司,股东为甲和乙,也是甲乙各持50%的股权。这就是简单分立,这各分立的特点是没有利益冲突,即使分立作价不够公允,也不会损害任何一方的利益。这种分立多发生在企业集团内部重组,或者为上市突出主营业务收入和盈利能力而为的分立,再有就是为进行股权转让剥离目标公司资产而为的分立。

所谓复杂分立就是指分立前公司的股东及持股比例与分立后各公司的股东及持股比例不同的分立。这种分立有利益冲突在其中,是交易,必须公允作价,并且需要订立分立协议,当然也需要由公司权力机构批准。比如:甲和乙各持有A公司50%的股权,现在要对A公司进行分立,分立后A公司存续由甲持有100%的股权,新设B公司由乙持有100%的股权。这就是复杂分立,这种分立的特点是有利益冲突在其中,如果作价不公允就会损害一方的利益。在这个例子中,如果分割给A公司的资产作价高了,甲就会吃亏,乙就会占便宜,反之如果作价低了,甲就会占便宜,乙就会吃亏,所以复杂分立要求贯彻公允作价和等价交换的原则。这种分立可以用来挽救公司僵局,也可以用来重组公司的资产和业务。

从上可见复杂分立要求贯彻公允作价和等价交换的原则,那么实务中应当怎么做呢?实务中首先需要对被分立企业进行公允估值,然后再用估值额乘分立出去的全体股东持有的股权比例,从而就可以求出应当分割给新设公司的“净资产值”。比如:在上例中经过公允估值A公司的全部资产估值5000万元,全部负债估值3000万元,企业估值2000万元,如此,应当分配给B公司的“净资产”就应当是1000万元。经过协商双方同意A公司将一处分立估值为1800万元的物业及800万元的负债分割给B公司。从而甲持有的A公司持有分立估值3200万元的资产和2200万元的负债,“净资产”为1000万元,乙持有的B公司持有分立估值为1800万元的资产和800万元的负债,“净资产”为1000万元。从而实现了公司资产和负债的公允估值和股东之间的等价交换。

复杂分立既要公允作价,贯彻等价交换的原则,又要维持资产的效用,好在负债可以起调节作用,所以很少需要支付差价。

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