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小股东知情权案例评析

来源:成都企业顾问网   作者:未知  时间:2017-02-10

\张某是一家有限责任公司的股东,持股10%。但张某成为这家公司的股东之后,从来没有获得过公司分红,这家公司也从来没有通知他召开过股东会。于是,张某以股东身份向这家公司提出书面请求,要求查阅公司的会计账簿。然而,这家公司回函称:张某要求查阅的公司会计账簿涉及公司的商业秘密,不予准许。张某遂向法院起诉,要求查阅、复制会计账簿。

  股东有权查阅复制公司相关资料

  请求遭拒后可上诉法院

  这起案件实际上涉及的是股东的知情权。

  股东的知情权主要还是针对小股东。由于一般有限责任公司的控股股东掌握着公司的经营管理,对于公司的内部资料了如指掌,而小股东既无法了解公司的经营状况,更无法获得利润的分红,此时小股东的知情权就十分必要。

  根据公司法第三十四条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”这个条款赋予了公司股东通过查阅公司内部财务资料以了解公司运营状况的权利,从法律上保障了小股东的知情权。

  在实际的法律操作上,行使股东知情权的诉讼,起诉前一般可以通过律师函形式要求查阅公司的账目,一方面,请求必须说明查阅公司账簿是有合法目的的,并且要向公司说明其目的,如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时,可以拒绝提供查阅。在公司拒绝查阅时,股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予答复并说明理由。同时,如果股东认为拒绝查阅存在不当,还可以请求人民法院要求公司提供查阅。此时才有诉权,可以向法院起诉。

  【都律师说法】

  股东一般有四种查阅范围

  对于股东知情权的范围,由于目前法律并没有明确的规定,因此,不同法院根据不同情况,对股东查阅范围有所限制。一般诉讼时可以具体明确查阅要求为:查阅、复制章程、记录和决议;查阅、复制财务会计报告;查阅、复制财务账簿;查阅、原始会计凭证。

  终股东知情权的范围主要还是要根据要求查阅的股东的举证,一般有以下四种类型:

  1、查阅、复制章程、记录和决议案件的举证责任分配。

  股东承担的举证责任较简单,只需证明系公司的股东以及知情权行使要求遭公司拒绝。

  2、查阅、复制财务会计报告案件的举证责任分配。

  跟类型案件类似,股东应当证明两项事实:一是系公司的股东;二是公司侵犯了股东的知情权,即没有向股东提供财务会计报告。如果公司认为已向股东送交会计报告,则应承担举证责任。

  3、查阅、复制财务账簿案件的举证责任分配。

  在此类案件中,公司应当对其拒绝的理由承担举证责任。即通过举证责任倒置,由公司举证证明股东的“非正当目的”的证据来否决股东的知情权。

  4、查阅原始会计凭证案件的举证责任分配。

  会计账簿和会计凭证是完全不同的,从目前公司法对财务会计报告和财务账簿的知情权行使的规定来看,对股东查阅财务账簿设置了远比查阅财务会计报告严格的限制条件。虽然现行公司法未对股东查阅会计原始凭证作出规定,但显然应当比查阅财务账簿更严格。所以,股东请求查阅公司的原始凭证时,应当举证证明其请求查阅的正当目的,而非由公司来证明其“非正当目的”。

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