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山水水泥冲突事件

来源:成都企业顾问网   作者:未知  时间:2017-05-15

《人民的名义》中的山水集团尚未有一个尘埃落地的结局,现实中的山东山水集团却上演了一出宫斗大戏!

4月8日凌晨,中国山水水泥集团有限公司(下称山水水泥,0691.HK)核心子公司山东山水水泥集团有限公司(下称山水集团)遭到众多外来人员强行冲击,事发后涉事方各执一词。4月14日下午,济南市政府官方信息给出警方结论:此次冲突事件系山水水泥董事会和山水水泥大股东河南天瑞集团组织500余名职工及社会招聘人员实施。

目前,山水水泥董事会秘书、河南天瑞集团办公室副主任喻某某等4人因涉嫌聚众扰乱社会秩序罪依法被刑事拘留,另有1人正在进行网上追逃;7人因扰乱单位秩序违法行为被行政拘留,其他人员予以训诫。此案正在进一步审理中。

事件主角:

天瑞集团是持有上市公司山水水泥28.16%的股份,是山水水泥的大股东。

山水水泥全称中国山水水泥集团有限公司,是在港交所上市的

山水集团全称山东山水水泥集团有限公司,是山水水泥的核心子公司、境内实际运营实体,总部位于济南市长清区,是国内早从事新型干法水泥生产的企业之一,也是国家重点支持的12户全国性大型水泥企业之一。

宓敬田原山水集团董事及副董事长

 

天瑞集团与山东山水集团原副董事长宓敬田等人本来是盟友关系。

宓敬田等人是山水投资(山水水泥第二大股东)的股东,间接持有山水水泥的股份。山水投资注册地在香港,它是个职工持股平台,共有股东近4000名,均为山水水泥的高管及职工,其中大部分股份被山水水泥原实际控制人张才奎托管。在2013年年底,张才奎、张斌父子有意用山水投资的分红,将山水投资全部股份都收到个人名下,引起职工股股东强烈反对。终,双方在香港对薄公堂。

天瑞集团正是在这样的内乱背景下收购了山水水泥大量股份,并超过山水投资成了公司大股东。而在职工股股东的维权中,天瑞集团给与了极大帮助,并终使参与维权的职工股所持股份脱离了张才奎的托管,还在2016年年初将张才奎父子逐出了山水水泥及山东山水集团。

事件始末:

双方此次的争议焦点在于大股东天瑞集团希望通过低价配股加强对香港上市公司山水水泥的控制权;但管理层与员工持股平台没有资金支持,无法参与配股,此举必然导致管理层与员工的股份被稀释,天瑞集团这样做罔顾其他股东利益。

2016年6月3日,山水水泥董事会发布公告称“按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份”。此方案遭到山东山水强烈反对,认为“一配四”将使山水投资占比下降到6.272%,山水投资占比将严重稀释。宓敬田向记者解释说:“四大股东中其他三大股东背后都有实业,他们也能拿出钱来配股,山水投资全是职工股,没有实业支持,根本拿不出配股资金,结果就是股权被稀释。”而天瑞集团称推行增发的目的有两点,一是将使山东山水集团摆脱债务危机,二是将让上市公司恢覆上市地位。此前因公众股股东低於港交所要求,山水水泥的股票自2015年4月被停牌至今。

宓敬田于2016年12月14日召开新闻发布会,称“山水集团在2016年度扭亏为盈,46亿元债务问题有了妥善的解决办法”。随后,媒体依据该发布会内容相继刊发了《山水水泥:已实现亏转盈》、《山水集团新班子首谈债务危机:46亿违约债均已有解决方案》等文章。

山水山泥认为,宓敬田不但发布的信息严重错误,且此举还触犯了香港上市规则、香港证券法例第571章证券及期货条例,严重违反香港证监会关于重大信息披露的相关程序规定。

于是在2016年12月20日,山水水泥发布公告,即时暂停宓敬田在山东山水及附属公司的所有职务。同日,山水水泥还委派赵永魁暂时暂代宓敬田的职务。

但就在被任新职的第二天,赵永魁便被山水集团拒之门外。山水集团以办公室的名义发布通知,免除了赵永魁副总经理、财务总监的职务。同时被“免职”还有副总经理高勇、副总经理刘德权和总经理助理赵彬。这三人据称“与赵永魁一样对山水水泥的增发事宜较为理解”。

从这时起,上市公司山水水泥陷入了与实际运营实体山水集团之间互撕的状态。对山水集团的实际状况双方均各执一词,山水集团还公开表示,在接管人没有被更换,山水水泥和山水投资董事会没有改组前,山水集团将拒绝接受山水水泥发出的任何指示。

2017年3月13日,山水水泥再次发布对山水集团相关人员的免职公告。包括宓敬田在内,被上市公司免职的6人全为山水水泥的创业元老,也是目前山水集团经营管理团队中的核心力量。

从2016年12月被山水水泥公告罢免了董事、副董事长职务至今,宓敬田不但实际控制着山水集团,而且还多次代表山水集团发布报告、安排任务、接待来访,并出现在新闻报道中。

在这样的背景下才爆发了4月8日山水水泥董事会即天瑞集团组织人员强行闯入山水集团办公楼的事件。

在我国,《公司法》将控制权赋予大股东,并实行一股一票和简单多数通过的原则,大股东,无论是控股,还是相对控股,其在股东大会上对公司的重大决策及在选举董事上实质上都拥有的控制权,这一现象也被实践所证实。但是大股东并不能代表全体股东,大股东往往会利用其垄断性的控制地位做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为,这就是我们常说的大股东控制问题。

天瑞集团作为山水水泥的大股东,本应有权对山水集团的高管做出人事任免,但却遭到来自公司实际经营者的抵制。因为天瑞集团此举意图十分明显,就是为了给增发股份铺路,当然会遭到宓敬田等公司管理层的反对。

此次4·8山水水泥冲突事件一方面是情理与规则之争,但更重要的是由此引发的人们对这里产生的合法不合理、合理不合法的困惑。如果个别大股东的意愿与大多数中小股东的诉求并不一致,而管理层又违抗大股东的意志,捍卫自己认为的多数股东权益,在这种更纯粹因而也更典型的情况下,规则和制度应当怎样改进和设计,才是政府监管者的真正拷问,也是对经济学、法学研究的真正挑战。

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