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“宝万之争”中万科的得与失:上市公司的控制权争夺的法律问题研究(一)

来源:成都企业顾问网   作者:未知  时间:2017-10-10


历时两余载的“宝万之争”,宝能系与万科管理层的股权之争在国内引起了广泛关注。此次“宝万之争”,实际上是上市公司实际控制权的争夺过程。随着华润退出、深铁接盘,恒大让渡万科股票转让权,意味着万科终在此次“宝万之争”中取得了决定性的胜利。仅就反收购的措施而言,万科表现不俗有目共睹,但依然有一些隐患若能未雨绸缪,兴许不至在此役中险象环生。

一、万科之“得”:反击性策略有效
万科应对宝能系敌意收购的“大动作”是以筹划重大资产重组方案为由,宣布紧急临时停牌。该举措首先起到了拖延时间的重要作用。无论万科的重大资产重组方案能否通过,此次宝能敌意收购万科融资近400亿元,本就承受了巨大的资金压力和持有成本,如果股市调整溢价浮盈大幅减少和自身多个地产项目进展不顺,随着万科停牌时间的延长,宝能面临自身资金链断裂的风险剧增。再加上,如果万科复盘后股价再持续下跌,宝能此次投资计划可能将面临重大亏损。由此,万科籍此拖延占战术,至少能牵制宝能采取进一步行动。
事实上,万科通过发行股份用于重大资产重组及资产收购,其目的正是限度地稀释宝能所持有的股份。虽然王石公开表示不会实施毒丸计划,但从效果来看,确与毒丸计划殊途同归。所谓“毒丸计划“又称股权摊薄反收购计划,是指当收购方取得目标公司一定比例股权时,股东可以行使优先认购权,以较低价格取得公司增发的股份,稀释股份,是实现加大收购成本的效果。此前,新浪对盛大的反收购、甲骨文并购仁科、搜狐对北大青鸟的反收购均通过推行“毒丸计划”成功打赢了各自的反收购保卫战。但由于“毒丸计划”因摊薄股份,降低股价,很难得到中小投资者的支持,加之受限于《上市公司收购管理办法》中“不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得损害公司及其股东的合法权益 ”等条款对现行增发和收购规则的限制,各大上市公司在推行时也比较谨慎。
在停牌举措之后,万科采取的另一重大举措,也是在此次宝万之争起到极为关键性作用的反收购对策——白马骑士(英文White Knight,也有翻译为白衣骑士)。所谓白马骑士,是指敌意收购发生时,目标公司友好人士或公司,作为第三方出面解救,通过二级市场增持或通过重组注入资产的方式,驱散敌意收购。此次宝万之争中,扮演万科的白马骑士的共有两家:安邦保险和深圳地铁。可以说,万科在阶段选择安邦作为自己的白马骑士是非常明智的。首先,当时安邦持万科股份达7.01%,在持股15.23%的华润与持股5.87%的盈安成为一致行动人之后,再联合安邦共计持股28.11%,能够力压宝能23.52%的持股比,重新夺回万科的控制权。事实上,万科争取到安邦的同时,也意味着斩断了宝能继续增持至30%以上可以联合的一条重要途径,从而占据了相对主动的地位。而安邦作为白马骑士对万科管理层和经营理念的认同和支持,也为万科之后的发展奠定了重要的基础。
在争夺战的后期,许是考虑到防御性考虑,安邦虽然主动示好,但是其与宝能也有着千丝万缕的联系,让万科在安邦之后,找到了另一位重要的白马骑士深圳地铁,而深铁的出现更是直接推动万科在此次争夺战中走向了决定性的胜利。从资金条件来看,深圳地铁作为大型国有独资企业,总资产2411亿元,面对宝万之争中资金运作数量如此庞大的境况,能够脱颖而出,具备担当白马骑士现金充足或拥有足够资产的条件。虽然滞后事况发展有所跌宕,但终通过华润推出、深铁接盘及恒大让渡所持14.07%的股权表决权给深铁,终深铁以约19.7%占股比作为白马骑士的护卫任务得以实现。成都公司纠纷律师

 

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